Rada Nadzorcza i Komitety Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:  

1. ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 
2. ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 
3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa
   w pkt 1) i 2) powyżej, 
4. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki oraz innych ocen, w szczególności dotyczących polityki Spółki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, 
5. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, 
6. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagrodzenia zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce, 
7. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,  
8. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, 
9. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 
10. zatwierdzanie Skonsolidowanych Budżetów, Budżetów Spółki oraz Strategii Grupy Kapitałowej, 
11. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki, 
12. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce, 
13. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz uszczegółowianie elementów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, po upoważnieniu przez Walne Zgromadzenie,  
14. sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w przepisach ustawy
    z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.  

Ponadto Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności Spółki: 

1. rozporządzanie lub oddawanie do korzystania składników majątku Spółki o wartości przekraczającej 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), za wyjątkiem rozporządzania lub oddawania
   do korzystania składników majątku na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej lub w toku zwykłej działalności Spółki, 
2. czynności, w wyniku których nastąpi przekroczenie Limitu Zadłużenia Finansowego Grupy Kapitałowej łącznie o więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub dalsze zwiększenie poziomu tego przekroczenia, 
3. czynności, w wyniku których nastąpi przekroczenie Zadłużenia Pozabilansowego Grupy Kapitałowej łącznie o więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub dalsze zwiększenie poziomu tego przekroczenia, 
4. zaciąganie zobowiązań pieniężnych w wysokości przekraczającej 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) wynikających z umów doradztwa na rzecz Spółki, za wyjątkiem zaciągania zobowiązań wynikających z umów doradztwa zawieranych ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej, 
5. zaciąganie zobowiązań pieniężnych w wysokości przekraczającej 12.500.000 zł (słownie: dwanaście
   i pół miliona złotych), wynikających z czynności niewymienionych w  § 14 ust. 3 Statutu, za wyjątkiem zobowiązań przewidzianych w Budżecie Spółki oraz zobowiązań zaciąganych w toku zwykłej działalności Spółki, 
6. tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, a także obejmowanie lub nabywanie udziałów lub akcji, 
7. rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w tym także poprzez ich obciążanie, za wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej, 
8. udzielanie przez Spółkę finansowania na podstawie umów pożyczek lub innych czynności o podobnym charakterze na kwotę przekraczającą 1.000.000 zł (słownie: milion złotych) na rzecz podmiotów spoza Grupy Kapitałowej, za wyjątkiem przypadków przewidzianych w zatwierdzonym Budżecie Spółki oraz za wyjątkiem finansowania udzielanego w toku zwykłej działalności Spółki, 
9. wykonywanie prawa głosu z akcji lub udziałów przysługujących Spółce w Spółkach Kluczowych
   w sprawach dotyczących wyrażania zgody na: 
   • rozporządzanie lub oddawanie do korzystania składników majątku Spółki Kluczowej o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), za wyjątkiem rozporządzania lub oddawania do korzystania składników majątku na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej lub w toku zwykłej działalności Spółki Kluczowej, 
   • czynności, w wyniku których nastąpi przekroczenie Limitu Zadłużenia Finansowego Grupy Kapitałowej łącznie o więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub dalsze zwiększenie poziomu tego przekroczenia, 
   • czynności, w wyniku których nastąpi przekroczenie Zadłużenia Pozabilansowego Grupy Kapitałowej łącznie o więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub dalsze zwiększenie poziomu tego przekroczenia, 
   • tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, a także obejmowanie lub nabywanie udziałów lub akcji, 
   • rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w tym także poprzez ich obciążanie, za wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej, 
10. zawarcie umowy z członkiem Rady Nadzorczej,  
11. zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki, który posiada co najmniej 5 % (słownie: pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, 
12. otwarcie lub zamknięcie oddziału. 

Skład Komitetu Audytu  

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: 

• Pan Piotr Kaczmarek  – Przewodniczący Komitetu Audytu  
• Pan Wojciech Golak – Członek Komitetu Audytu  
• Pan Paweł Niedziółka – Członek Komitetu Audytu  
• Pan Przemysław Rasz – Członek Komitetu Audytu  
• Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu Audytu 
• Pani Agnieszka Zalewska – Członek Komitetu Audytu 

Pan Piotr Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Piotr Kaczmarek spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa Kęty, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..) 

Pan Piotr Kaczmarek posiada wieloletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych, w tym jako przewodniczący komitetów audytu (Robyg S.A., Grupa Kęty S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A.) kilkunastoletnie doświadczenie w pracy analityka finansowego oraz tytuł CFA i licencję maklera papierów wartościowych.  

Pan Piotr Kaczmarek pełni od 2017 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A., co pozwoliło mu zdobyć wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka. 

Pan Wojciech Golak  – Członek Komitetu

Pan Wojciech Golak spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa Kęty, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..) 

Pan Wojciech Golak od 2018 roku pełni funkcję członka Komitetu Audytu Robyg S.A., ukończył studia podyplomowe w zakresie bankowości w Szkole Głównej Handlowej w Kolegium Zarządzania i Finansów, pełnił funkcję reprezentanta i likwidatora KBC Securities N.V. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce. Pan Wojciech Golak pełni rolę Członka Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A. od 2020 roku, co pozwoliło mu zdobyć wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka.   

Pan Paweł Niedziółka – Członek Komitetu

Pan Paweł Niedziółka spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa Kęty, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..) 

Pan Paweł Niedziółka posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zakresie analizy i oceny ryzyka związanego z finansowaniem podmiotów gospodarczych oraz strukturyzacją finansowania bankowego. Kieruje Zakładem Zarządzania Ryzykiem Finansowym w Instytucie Bankowości SGH, kieruje Zespołem Finansowania Strukturalnego w Banku Millennium S.A. (poprzednio związany z Credit Lyonnais Bank Polska i Bankgesellschaft Berlin), pełni funkcję kierownika zakładu zarządzania ryzykiem finansowym; pracuje w komitecie audytu Spółki. Pan Paweł Niedziółka pełni rolę Członka Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A. od 2014 roku, co pozwoliło mu zdobyć wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka.   

Pan Przemysław Rasz – Członek Komitetu

Pan Przemysław Rasz spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa Kęty,
o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..) 

Pan Przemysław Rasz posiada wykształcenie wyższe techniczne. Ma ukończone studia z dyplomem Magistra Inżyniera Politechniki Poznańskiej, których program obejmował drugi fakultet z obszaru Organizacji i Zarządzania na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Ponadto studia podyplomowe
z „Zarządzania Wartością Firmy” w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. 

Pan Przemysław Rasz przewodniczył w latach 2008 – 2018 radom nadzorczym 8 dużych spółek handlowych i produkcyjnych w Europie Wschodniej i Centralnej (Polska, Słowacja, Czechy, Rumunia, Bułgaria, Węgry, Rosja) oraz w kilku spółkach polskich i europejskich jako przedstawiciel reprezentujący nadzór właścicielski (na łączną wartość ok. 120 mln Euro) oraz jako V-ce Prezes korporacji europejskiej na poziomie 900 mln Euro odpowiedzialny był za biznes i ryzyka finansowe oraz zgodność korporacyjną i obrachunkową. Brał czynny udział w 9 procesach akwizycyjnych, w tym jako Manager Projektu w Polsce, Czechach, na Węgrzech, w Austrii i Niemczech oraz na poziomie europejskim odpowiedzialny za proces
i integrację biznesową oraz finansową (największa na kwotę 1,1 mld Euro). Ponadto uczestniczył w 9 profesjonalnych programach due dilligence przygotowujących do akwizycji, w tym 7-krotnie jako Manager Wiodący, a jednokrotnie jako członek 4 osobowego Corporate Steering Committee.  

Pan Przemysław Rasz posiada ponad 20-letnie doświadczenie jako Prezes Zarządu Polskiej Grupy Kapitałowej branży budowlanej o przychodach ok. 300-500 mln zł, odpowiedzialny za przeprowadzenie procesów skwitowania poszczególnych lat obrachunkowych dla całego Zarządu wg obowiązujących standardów rachunkowości, w tym w latach 1996-2002 Spółki notowanej na parkiecie podstawowym GPW w Warszawie.  

Ponadto przez ponad 28 lat pracował w polskim, europejskim i amerykańskim  biznesie budowlano-konstrukcyjnym: produkcyjnym, handlowym i wykonawczym (kontraktingu), wiele lat zarządzał spółkami działającymi na rynku budowlanym, a także był Członkiem Rady Wyrobów Budowlanych przy Ministrze, Głównym Inspektorze Nadzoru Budowlanego (2 kadencje); Członkiem Rady Naukowej Instytutu Techniki Budowlanej w Warszawie (2 kadencje), Członkiem Rady Izby Projektowania Budowlanego w Warszawie (2 kadencje); Wiceprezesem Prezydium Polskiej Izby Przemysłowo-Handlowej Budownictwa (4 kadencje) oraz Przewodniczącym Komitetu Budownictwa KIG w Warszawie (2 kadencje). 

Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu

Pan Piotr Stępniak spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa Kęty, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..)  

Pan Piotr Stępniak posiada teoretyczne kompetencje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej w rozumieniu art. 129 ust. 1 zd. 2 Ustawy, które uzyskał w szczególności zdobywając tytuł B.A. w zarządzaniu oraz ekonomii wraz z rachunkowością finansową (Double Major in Management and Economics with Financial Accounting), tytuł MSM (Master of Science in Management) oraz EMBA (Executive Master in Business Administration).  

Pan Piotr Stępniak pełni rolę Członka Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A. od 2017 roku, co pozwoliło mu zdobyć wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka. 

Pani Agnieszka Zalewska – Członek Komitetu  

Pani Agnieszka Zalewska posiada duże doświadczenie menadżerskie,  w tym w zakresie obszaru prawnego, nadzoru korporacyjnego, a także koordynowania procesów zarządczych w spółkach. Brała udział w realizacji strategicznych  oraz inwestycyjnych projektów w spółkach. Posiada doświadczenie w branży energetycznej oraz instytucjach finansowych. Zgodnie przekazanym oświadczeniem nie spełnia kryteriów niezależności od Spółki, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy; nie posiada wiedzy i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w rozumieniu art. 129 ust. 1 zd. 2. Ustawy; nie posiada wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy. 

Szczegółowe informacje o poszczególnych członkach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A.,
w tym ich kwalifikacje i doświadczenie przedstawione są na stronie internetowej Spółki: https://grupakety.com/o-grupie-kety/o-nas/opis-gkk/ 

Kompetencje Komitetu Audytu oraz informacje o sposobie jego powoływania i funkcjonowania 

Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji, spośród jej członków. Wybrani przez Radę Nadzorczą członkowie komitetu wybierają spośród siebie przewodniczącego komitetu. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Członek Komitetu może być w każdym czasie odwołany ze składu Komitetu uchwałą Rady Nadzorczej. 

Posiedzenia Komitetu otwiera i prowadzi Przewodniczący Komitetu lub w przypadku nieobecności Przewodniczącego Komitetu, inny wskazany przez niego członek Komitetu. Decyzje Komitetu podejmowane są w formie uchwał. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności – innej osoby prowadzącej posiedzenie Komitetu, o której mowa w § 9 ust. 1 Regulaminu Komitetu. Dla ważności uchwał Komitetu wymagane jest prawidłowe zaproszenie wszystkich członków Komitetu na posiedzenie Komitetu albo wyrażenie zgody na przeprowadzenie posiedzenia Komitetu bez formalnego zwołania zgodnie z § 8 ust. 7 Regulaminu Komitetu oraz obecność na posiedzeniu Komitetu co najmniej połowy członków Komitetu. Uchwały Komitetu nie są wiążące dla Rady Nadzorczej.  

Do zadań Komitetu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności w zakresie:  

1. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, zwłaszcza poprzez:  
   • weryfikację sprawozdań finansowych, w zakresie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji,  
   • opiniowanie stosowanych w Spółce zasad sporządzania sprawozdań finansowych oraz polityki rachunkowości,  
   • analizę sprawozdań z badania sprawozdań finansowych.  
2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, zwłaszcza poprzez:  
   • ocenę efektywności poszczególnych elementów systemów, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie,  
   • analizę wykrytych nieprawidłowości w systemach kontroli wewnętrznej oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie,  
   • badanie raportów i zaleceń pochodzących od zewnętrznych organów regulacyjnych lub kontrolnych, dotyczących zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz harmonogramów usuwania stwierdzonych uchybień.  
3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, zwłaszcza poprzez:  
   • rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,  
   • opiniowanie proponowanych warunków umów z firmą audytorską do przeprowadzenia badania lub przeglądu, w tym w zakresie wysokości i limitu wynagrodzenia,  
   • dokonywanie oceny rodzaju i zakresu usług zlecanych firmie audytorskiej oraz wypłacanego z tego tytułu wynagrodzenia lub innych świadczeń na rzecz firmy audytorskiej, pod kątem ryzyka wystąpienia konfliktu interesów,  
   • przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji wynikających ze sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego przez firmę audytorską,  
   • wyrażanie opinii w kwestii czynności podejmowanych przez Zarząd Spółki w związku ze zgłoszonymi przez firmę audytorską zastrzeżeniami do sprawozdania finansowego lub zgłoszonymi w innej formie uwagami dotyczącymi prawidłowości sprawozdań finansowych lub stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości,  
   • dokonywanie oceny i opiniowanie informacji przekazywanych przez firmę audytorską wykonującą czynności rewizji finansowej w Spółce o istotnych kwestiach dotyczących tych czynności, w tym o istotnych nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.  
4. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,   
5. informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,  
6.  dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,  
7. opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,   
8. opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,  
9. określania procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych Spółki,   
10. przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej,   
11. przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej  w Spółce,   
12. wykonywania czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, o ile zezwalają na to powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne Spółki,  
13. wykonywania innych zadań wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego lub powierzonych przez Radę Nadzorczą w trybie ust. 2.  
14. Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powierzyć Komitetowi wykonywanie innych, niż określone w ust. 1 czynności, o ile nie będzie to sprzeczne z przepisami powszechnie obowiązującymi.  

W 2021 roku Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń, a jego działalność koncentrowała się m. in. wokół następujących kwestii:   

• omówienie ofert w ramach procesu wyboru audytora sprawozdań finansowych Grupy KĘTY S.A., zatwierdzenie sprawozdania z procedury wyboru firmy audytorskiej i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej Spółki firmy audytorskiej do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej za lata 2021 i 2022 oraz dokonania przeglądów śródrocznych skróconych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej za okresy 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2022 roku,  
• omówienie i akceptacja oferty na wykonanie przez firmę audytorską usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A. za lata 2019 i 2020 zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz potwierdzenie niezależności biegłego rewidenta działającego w ramach firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska w zakresie usługi oceny ww. sprawozdania, 
• omówienie wniosków z zadania audytowego „Proces doboru i zarządzania ubezpieczeniami w Grupie Kapitałowej Grupy KĘTY S.A.”  
• omówienie z przedstawicielami firmy audytorskiej wyników badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i jej grupy kapitałowej za 2020 rok, a także wniosków z badania powyższych sprawozdań oraz Sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu oraz potwierdzenie niezależności zespołu audytowego i firmy E&Y wobec Spółki i spółek jej grupy kapitałowej w trakcie przeprowadzonego badania, 
• omówienie wyników przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i jej grupy kapitałowej za 2021 rok oraz potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej i biegłych rewidentów oddelegowanych do  przeprowadzenia przeglądu ww. sprawozdań, 
• omówienie wyników oraz wniosków z przeprowadzonego przez niezależnych ekspertów badania bezpieczeństwa infrastruktury IT i zarządzania kryzysowego, w tym  incydentami IT oraz zapoznanie się z informacją Zarządu w sprawie podjętych i zaplanowanych działań w odpowiedzi na rekomendacje zawarte w raporcie Testy odporności infrastruktury na ataki – wnioski i rekomendowane działania, 
• omówienie rocznego planu audytu wewnętrznego na 2022 rok, przyjętej metodologii wyboru zadań audytowych, liczby godzin niezbędnych do przeprowadzenia powyższych zadań oraz zapoznanie się z długoterminowym planem audytu wewnętrznego na lata 2022-2024, 
• omówienie sposobu funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz  compliance w Grupie Kęty S.A. oraz założeń dokonywania usystematyzowanej oceny ich skuteczności. 

Szczegółowy tryb działania Komitetu Audytu określa Statut Spółki oraz uchwalany przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A., które dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://grupakety.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki/ 

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Grupy Kęty S.A. 

Grupa Kęty S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady: 

1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybierany jest w drodze postępowania przetargowego przez Radę Nadzorczą Grupy Kęty S.A. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Decyzja o wyborze podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej, 
2. Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań, Rada Nadzorcza Grupy Kęty S.A. kieruje się obowiązującą Polityką oraz Procedurą wyboru firmy audytorskiej,  
3. Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania, Rada Nadzorcza Grupy Kęty S.A. zwraca uwagę na posiadane dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A. profilu działalności,  
4. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). 

Polityka oraz procedura Grupy Kęty S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowych sprawozdań finansowych dostępne są na stronie internetowej Spółki: https://grupakety.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/polityki/ 

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

1. Spółka nie zleca zabronionych usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach: 
   • w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz 
   • w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a. w odniesieniu do usług wymienionych w punkt 3 lit. e.;  
2. Spółka może zlecać usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych, inne niż zabronione usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych, o których mowa,  z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez Komitet Audytu oraz po przeprowadzeniu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zastosowanych zgodnie z art. 22b dyrektywy 2006/43/WE.  
3. Przez zabronione usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych należy rozumieć, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 następujące usługi:  
   1. usługi podatkowe dotyczące: 
      • przygotowywania formularzy podatkowych; 
      • podatków od wynagrodzeń; 
      • zobowiązań celnych; 
      • identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem; 
      • wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem; 
      • obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego; 
      • świadczenia doradztwa podatkowego; 
   2. usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;  
   3. prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych; 
   4. usługi w zakresie wynagrodzeń; 
   5. opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; 
   6. usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych; 
   7. usługi prawne obejmujące: 
      • udzielanie ogólnych porad prawnych; 
      • negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz 
      • występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu; 
   8. usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki; 
   9. usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki; 
   10. prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki; 
   11. usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: 
       • kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: 
         1. poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
         2. przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska; 
   12. opracowywania struktury organizacyjnej; oraz  
   13. kontroli kosztów. 

Polityka Grupy Kęty S.A. w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem dostępna jest na stronie internetowej Spółki: https://grupakety.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/polityki/

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawiał się następująco: 

• Pan Piotr Stępniak  –  Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń 
• Pan Wojciech Golak – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń                   
• Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń     
• Pan Paweł Niedziółka – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń               
• Pan Przemysław Rasz – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń          
• Pani Agnieszka Zalewska – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń           

W 2021 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń działał na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Działalność Komitetu  koncentrowała się wokół następujących kwestii:  

• omówienie zmian do systemu premiowania Członków Zarządu w związku z przyjętą Strategią rozwoju Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. na lata 2021-2025 oraz zbliżającymi się wyborami Członków  Zarządu XI kadencji,  
• weryfikacja kalkulacji premii rocznej dla Członków Zarządu Grupy KĘTY S.A. za rok 2020 i przedłożenie rekomendacji w tej sprawie Radzie Nadzorczej, 
• rekomendacja Radzie Nadzorczej przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za lata 2019 i 2020, 
• omówienie kompetencji Spółki w zakresie przejęć innych podmiotów lub połączenia z innymi podmiotami,  
• omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia zmian w zasadach wynagradzania i warunkach zatrudnienia na rok 2021 ustalonych dla Członków Zarządu oraz powołania Członków Zarządu XI  kadencji,  
• omówienie stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, w tym zasad dotyczących posiadania Polityki różnorodności, zapewnienia wszechstronności organom zarządu i rady nadzorczej, a także zasady dotyczącej wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w tym Członków Komitetów Rady Nadzorczej. 
• omówienie propozycji programu premiowego dla Członków Zarządu za 2022 rok.  

Kompetencje Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz informacje o sposobie jego powoływania i funkcjonowania

1. Do podstawowych kompetencji Komitetu należą w szczególności: 
   1. W zakresie nominacji członków Zarządu: 
      • prowadzenie postępowań rekrutacyjnych mających na celu znalezienie kandydatów do pełnienia funkcji członków Zarządu;  
      • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w odniesieniu do kandydata lub kandydatów do pełnienia funkcji członków Zarządu;
      • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w odniesieniu do struktury, wielkości i składu Zarządu;  
   2. W zakresie wynagrodzeń: 
      • przeprowadzanie analizy systemu wynagrodzeń członków Zarządu, w tym dokonywanie analizy wszystkich składników wynagrodzeń przysługujących i wypłacanych członkom Zarządu, a także analizy porównawczej w odniesieniu do innych podmiotów działających na rynku o zbliżonej skali i profilu działalności (o ile są dostępne) oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;  
      • w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie upoważni Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń zgodnie z właściwymi przepisami  
      • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w zakresie tego uszczegółowienia;  
      • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków dotyczących danych i informacji uwzględnianych w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach sporządzanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z właściwymi przepisami;  
      • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w Polityce Wynagrodzeń, jak też w zasadach wynagradzania i warunkach zatrudnienia ustalonych dla poszczególnych członków Zarządu;
      • w przypadku realizacji w Spółce programu motywacyjnego (np. programu opcji menedżerskich) – przeprowadzanie analizy i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w sprawie założeń i warunków programu.  
2. Komitet jest obowiązany do współpracy z audytorami zewnętrznymi zatrudnionymi przez Spółkę w zakresie oceny wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu. 
3. Podczas wykonywania swoich czynności, Komitet nie może wykraczać poza granice kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej. 
4. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i z uwzględnieniem zakresu zadań Komitetu wyznaczonego Regulaminem Komitetu, Komitet może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań. 
5. Zarząd lub inne wskazane przez Zarząd osoby zapewniają Komitetowi dostęp do dokumentów i środków technicznych potrzebnych do realizacji jego zadań.

Komitet składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na okres kadencji Rady Nadzorczej.  Członkowie Komitetu są powoływani w drodze uchwały Rady Nadzorczej spośród jej członków i wypełniają swą funkcję aż do chwili przyjęcia rezygnacji lub odwołania w trybie przyjętym dla powołania. Komitet wybiera w drodze uchwały Przewodniczącego Komitetu spośród członków Komitetu. Członkowie Komitetu nie otrzymują, bezpośrednio lub pośrednio, żadnego dodatkowego wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Komitecie.  

W 2021 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył 8 posiedzeń.   

Szczegółowy tryb działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Statut Spółki oraz uchwalany przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, które dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem https://grupakety.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki/